HOGYAN

NE

CSINÁLJUNK GAZDASÁGI TÁRSASÁGOT?

Ha cégtulajdonosok vagyunk, az jó!

Aki azt akarja, hogy más ne szóljon bele a cég ügyeibe, az egy személyes kft.-t alapít. Ez azonban hiba, mert az egyszemélyes kft. tulajdonosa a teljes magánvagyonával felel a társaság tartozásaiért. De az igazi baj az, hogy így járhat az a tag is, akinek a részesedése meghaladja az 50%-ot.

A betéti társaság beltagja is a teljes magánvagyonával felel a társaság tartozásaiért.

Aki nem bánja azt, hogy egy üzleti tévedés, vagy a NAV támadása a teljes magánvagyonát elviszi, az miért költi a pénzét gazdasági társaság alapítására?

Neki elég lenne az egyéni vállalkozói igazolványt kiváltania, és már kockáztatja is mindenét.

Az üzleti akarat-érvényesítéshez nincs szükség a többségi részesedésre!

Ahhoz más eszközök is megfelelőek.

Üzlettársra rendszerint szükség van.

Az üzlettárs jó, mert adja a pénzét, a szaktudását, és rá lehet bízni azt is, hogy a munkát ő végezze el. Ha társunk van a cégben, akkor vitánk is lesz vele. A viták gyakran elmérgesednek.

Ha üzlettársunk van, akkor társasági szerződésünk is van.

Ha a társasági szerződés nem jó, akkor a vitát az dönti el, hogy ki az erősebb, gyorsabb, vagy galádabb.

A társasági szerződések legtöbbje formális, gyors és olcsó.

Ez jó, mert a cégalapítás így gyors és olcsó. De az ilyen társasági szerződés nem jó, mert a vitában nem tudjuk az akaratunkat érvényesíteni.

Ez viszont mindig nagyon sokba kerül!

Az üzlettársunk átveszi a hatalmat, kizár az osztalékból, eltünteti a társaság vagyonát, a szemünkbe nevet, és ilyenkor már a bíróság sem segít.

Nem akarunk alkalmazkodni másokhoz, de szükségünk van arra, amijük van?

Együtt kell velük működnünk valahogy.

Hogyan? Erre a kérdésre kevesen tudják a választ.

De még kevesebben tudják a választ a következő kérdésekre:

1. Ha a tag egyben ügyvezető is:

Csak egy ügyvezető legyen, vagy több?

Minden ügyvezető önállóan dönthessen, vagy arra csak együttesen legyenek jogosultak?

Az ügyvezető korlátlan döntési jogkörrel rendelkezzen, vagy legyenek olyan ügyek, amelyekben csak a tagok akaratával egyezően dönthet?

Milyen módszerekkel tudja a korlátlan döntési jogkörrel rendelkező ügyvezető a tagok akaratával ellentétesen irányítani a társaságot?

Hogyan tudja az ügyvezető elvenni, és a saját érdekei szerint uralni a társaság vagyonát, anélkül, hogy felelősségre vonhatnák?

Hogyan akadályozhatja meg az ügyvezető azt, hogy a tagoknak betekintése legyen a cég ügyeibe?

Elérhetjük, hogy az ügyvezető mindezt ne tehesse meg?

2. Nyereség és osztalék:

Meg lehet akadályozni azt, hogy a tagok osztalékhoz jussanak!

A szavazatok többségével rendelkező tagok a kisebbség beleszólása nélkül dönthetnek arról, hogy a társaság a nyereségét mire használja, de arról is, hogy a társaság eszközei és pénzeszközei a kisebbség számára elérhetetlen helyen dolgozzanak tovább.

A kisebbség persze tiltakozni fog, és minden lehetőséget kihasznál, hogy az érdekeit érvényesítse.

Hogyan zárhatjuk ki hátrányos következmények nélkül a kisebbséget a döntéseinkből?

3. A kisebbség akaratának érvényesítése:

Azok a tagok, akik nem rendelkeznek a szavazatok többségével, tagi jogaikat sem tudják érvényesíteni. A kisebbség úgy gondolja, hogy megilleti a társaság nyereségének arányos része, de a többség meg tudja akadályozni azt, hogy ahhoz a kisebbség hozzájusson.

A többség a társaság vagyonát is a saját rendelkezése alá vonhatja.

Ilyen helyzetben a kisebbség társasági részesedése értéktelen, és értékesíthetetlen.

Még az a tag is kerülhet ilyen helyzetbe, akinek a társasági részesedése eléri az 50%-ot!

Ilyen esetben, sem a törvény, sem a bíróság nem segít!

Hogyan lehet megakadályozni, hogy a többség akarata érvényesüljön?

4. A látszólag jelentéktelen részletek:

A társasági szerződésnek sok olyan részlete van, amely semmitmondó, unalmas, és érdektelen a gyakorlatlan szemlélő számára. Kit érdekel, hogy a társaság székhelyének meghatározása mennyire részletes, és ha kellően részletes, akkor azt mire lehet használni?Ki gondolná, hogy a társaság TEÁOR szerint meghatározott főtevékenységének jó megválasztása nagyon hasznos lehet ingatlanvásárlás esetén?

Tudja, hogy a társaság jegyzett tőkéje jóval nagyobb lehet annál, mint amennyi pénzt fel tud hajtani ehhez? Tudja mikor válasszon határozatlan időtartamra ügyvezetőt, és mikor ragaszkodjon a határozott időtartamhoz? Ki tudja, hogy a taggyűlés határozatképességének, vagy a határozatképesség hiányának következményeit hogyan lehet az akaratérvényesítésre felhasználni?

Tudja mit jelent az irat betekintési jog?

Tudja, hogy ha ez nem érdekli, akkor nem tudja ellenőrizni és nem tudja felelősségre vonni az ügyvezetőt?

Hányan tudják, hogy a pótbefizetés cégjogi intézménye mennyire hasznos, és miért ostoba az, aki a könnyebbnek látszó megoldást választva olyan társasági szerződést ír alá, amely szerint a taggyűlés pótbefizetést nem írhat elő a tagok számára? Kinek és mikor előnyös az, ha az üzletrészét a társaság beleegyezése nélkül ruházhatja át kívülálló személynek, illetve kinek és mikor előnyös ennek az ellenkezője, és mi a helyes döntés, ha Ön mindkét helyzetbe belekerülhet?? Ki tudja azt, hogy bár a betéti társaság beltagja a társaság kötelezettségeiért a teljes személyes vagyonával felel, mégis létrehozhatunk úgy betéti társaságot, hogy az a magán vagyonunkat beltagként se veszélyeztesse?

Ki tudja, hogy kell ezt csinálni?

A jelentéktelennek gondolt részletekben hozott rossz döntés miatt elveszítheti a teljes társasági részesedését, így akár az élete múlhat rajta.

5. Hogyan szabaduljunk az üzlettársunktól?

Ha a társunknak nem érdeke az, hogy megvegye a társasági részesedésünket, akkor nem is fogja megvenni, vagy nevetségesen alacsony vételárat kínál majd érte.

A saját részesedését pedig nem akarja nekünk eladni, vagy elfogadhatatlanul magas árat kér majd érte. Vannak cégjogi módszerek arra, hogy érdekeltté tegyük a másik felet a társasági részesedés megvásárlására, vagy eladására, de ezeknek a lépéseknek a sikere alapvetően attól függ, hogy a társasági szerződés jelentéktelennek látszó részletszabályai lehetővé teszik-e ezeknek a módszereknek az alkalmazását.

Mi kell ahhoz, hogy visszautasíthatatlan ajánlatot tehessünk az üzlettársunknak?

Mi biztosítja azt, hogy a másik fél a társasági részesedés megvételét, vagy eladását ne utasíthassa vissza?

Hogy érjük el, hogy a részesedés vételára ne legyen alacsonyabb annak értékénél, de értéken felül se kelljen fizetni érte?

Hogyan rögzítse a társasági szerződés - később már nem vitathatóan - a társasági részesedésnek a vételár alapjául szolgáló értékét a start-up szakaszra, illetve arra a szakaszra, amikor a társasággal kapcsolatos várakozások már beteljesültek?

Mit tegyünk, hogy üzlettársunk a társaság tevékenységét ne végezhesse máshol, a társaság ügyfeleit és üzleteit ne vigye el magával, vagy ha ezt megpróbálja, az neki kerüljön nagyon sokba.

Mivel kényszeríthetjük ki, hogy a társasági szerződésnek ilyen rendelkezései késedelem nélkül érvényesüljenek?

MINDEN A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSEN MÚLIK!

Mindegy, hogy a társaságunk évtizedek óta működik, vagy most alakuló start-up cég – a problémák ugyanazok.

Hogyan előzzük meg a fenyegető helyzeteket?

Tanulja meg!

Hogyan oldjuk meg a vesztes helyzeteket?

Tudja meg!

Ez a prémium kategória.

Csak az egyik felet támogatjuk.

Azt a felet, aki előbb győz meg bennünket arról, hogy az igaza mellett elkötelezhetjük magunkat.

Kérjen időpontot, vagy kérdezzen!